В Е С Т И    С    В Е Р Ш И Н
Архив
  
19.11.2001

РЕКОМЕНДАЦИИ
парламентских слушаний
"Роль кодексов корпоративного управления в развитии российского законодательства"

Проведя с участием представителей Федерального Собрания Российской Федерации, федеральных органов исполнительной власти, законодательных и исполнительных органов субъектов федерации, компаний-эмитентов, инвесторов, профессиональных участников рынка ценных бумаг публичное обсуждение роли кодексов корпоративного поведения в повышении инвестиционной привлекательности российской экономики, развитии российского законодательства, а также внедрении современных тенденций корпоративного управления в хозяйственную деятельность российских публичных компаний, участники парламентских слушаний констатируют следующее.

В последние несколько лет в России наблюдается значительный прогресс по ряду направлений совершенствования регулятивной и институциональной основы корпоративного управления. Создана соответствующая законодательная база. Приняты Гражданский кодекс, Федеральные законы "Об акционерных обществах", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", которые регулируют основы хозяйственной деятельности публичных компаний. В данных законодательных актах закреплены основные права акционеров, вопросы формирования, процедуры деятельности и полномочия органов управления акционерных обществ, базовые принципы и процедуры раскрытия обществами информации акционерам и инвесторам. Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" урегулированы отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг.

В России создается институциональная база в сфере корпоративного управления и защиты прав инвесторов, включающая в себя саморегулируемые организации профессиональных участников фондового рынка, ассоциации предприятий, инвесторов, менеджеров, рейтинговые агентства, призванные в том числе проявить активное участие в обобщении правоприменительной практики и соблюдении баланса интересов между участниками корпоративного процесса, а также обеспечить повышение ответственности участников и должный уровень информированности общества о состоянии корпоративного управления в российских компаниях. Важную роль в данном процессе должны сыграть формирующиеся в настоящее время профессиональные объединения директоров, в том числе институт независимых директоров, которые обеспечат разработку этических норм, квалификационных и профессиональных стандартов деятельности директоров и обучение профессионалов в данной области. Важным критерием создания подобных институтов должна являться финансовая и фактическая независимость от конкретных рыночных институтов и органов государственной власти и управления.

Тем не менее, еще немало предстоит сделать, прежде чем стандарты корпоративного управления в России станут вызывать доверие широких кругов российских и иностранных инвесторов.

Причинами высокой рискованности инвестирования в российские компании являются существенные противоречия между различными отраслями законодательства, регулирующими корпоративные взаимоотношения, отсутствие действенных санкций за правонарушения, а также неясность ряда существующих законодательных норм и подзаконных актов, которые допускают различные толкования. Необходимо продолжить создание более универсального и четкого правового пространства, регулирующего корпоративное управление и привлечение инвестиций в России.

Назрела необходимость реформировать систему отчетности и раскрытия информации о деятельности менеджмента и совета директоров перед акционерами и кредиторами, установить четкие и прозрачные критерии отнесения сделок к крупным и заинтересованным, внедрить действенные механизмы рыночной оценки акций и имущества предприятий, совершенствовать деятельность внутренних органов управления компаний, создать новые управленческие механизмы, адекватные общепринятой практике корпоративного управления.

Особое значение для повышения доверия российскому рынку ценных бумаг и инвестированию в российские предприятия имеет анализ и совершенствование в России правоприменительной, в том числе судебной, практики. В рамках проходящей в России реформы судебной системы необходимо создать условия для быстрого и эффективного рассмотрения корпоративных конфликтов. Необходимо уделить особое внимание развитию третейских судов, повышению уровня квалификационной подготовки судей, формированию специализированных судебных составов, сокращению срока исковой давности по приватизационным сделкам, а также формированию в России института групповых исков.

В рамках реформирования российского законодательства важно осознавать рискованность чрезмерного государственного регулирования отношений в сфере корпоративного управления, которое может привести с одной стороны к созданию дополнительных административных барьеров, с другой - к смещению баланса сил в сторону одной группы участников корпоративных отношений, и как следствие, к злоупотреблению правом. Законодательные и исполнительные органы власти должны взвешено подходить к реформе в сфере корпоративного управления, действовать в пределах свей компетенции, в соответствии с действующей российской правовой системой.

Одним из важных инструментов достижения баланса интересов между участниками корпоративного процесса и установления высоких этических стандартов деятельности компаний является кодекс корпоративного поведения. Основной целью Кодекса участники парламентских слушаний видят в установлении критериев качества и направлений совершенствования корпоративного управления, применимых для российских предприятий, а также в методологической поддержке предприятий для формирования ими соответствующих структурных элементов и основных процедур корпоративного управления.

Проанализировав сложившуюся практику корпоративного управления и действующую законодательную базу корпоративных отношений, результаты работы ФКЦБ России по реализации программы улучшения корпоративного управления, разрабатываемый под ее руководством проект Кодекса корпоративного поведения, шаги, предпринятые рядом российских компаний по улучшению практики корпоративного управления, участники парламентских слушаний решили рекомендовать следующее.

  1. Президенту Российской Федерации:
    Учитывая необходимость улучшения инвестиционного климата России, взять под личный контроль деятельность по совершенствованию корпоративного управления, уделив особое внимание совершенствованию законодательной базы в данной сфере.
    Установить приоритетными задачами государственной экономической политики:
    • создание условий для привлечения долгосрочных инвестиций путем развития институтов и законодательства в области корпоративного управления;
    • развитие института коллективного инвестирования в целях привлечения средств населения в качестве инвестиций;
  2. Правительству Российской Федерации:
    Координировать деятельность органов исполнительной власти по государственному регулированию в сфере корпоративного управления и рынка ценных бумаг. В частности, продолжить разработку и внесение в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации проектов законодательных актов в сфере корпоративного управления и защиты прав акционеров.
    1) Определить механизм внедрения и статус Кодекса корпоративного поведения, разрабатываемого под руководством Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг, с целью его дальнейшего использования в практике деятельности акционерных обществ. Учесть мнение участников парламентских слушаний, что кодекс корпоративного поведения должен быть одобрен профессиональным сообществом эмитентов и иметь рекомендательный характер.
    2) обеспечить подготовку и внесение в Государственную Думу Федерального Собрания Российской Федерации следующих законопроектов:
    • новой редакции Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)";
    • проекта Федерального закона "О реорганизации и ликвидации коммерческих организаций";
    • "О бухгалтерском учете" (в части формирования системы бухгалтерского учета, отвечающей требованиям достоверности, открытости, прозрачности финансовой информации о деятельности предприятий);
    • федерального закона "Об опционной торговле";
    • "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (в части определения условий и порядка принятия решений о лишении менеджеров корпораций права занимать соответствующие должности).

    3) организовать проведение анализа эффективности работы представителей государства в акционерных обществах с государственным участием;
    4) подготовить профессиональные и квалификационные требования по вопросам корпоративного управления для представителей государства в акционерных обществах с государственным участием, программу повышения их квалификации;
    5) организовать координацию работы Минимущества России и Минэкономразвития России по мониторингу соблюдения принципов корпоративного управления в акционерных обществах, более 25% голосующих акций которых находится в федеральной собственности;
    6) принимать активное участие в деятельности комитетов, экспертных советов и рабочих групп, действующих в рамках Государственной Думы, а также межведомственных рабочих групп по разработке нормативных правовых актов в сфере корпоративного управления.
  3. Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг
    1) Продолжить работу над проектом Кодекса корпоративного поведения и представить его на рассмотрение в Правительство Российской Федерации до конца текущего года. При доработке документа и предложений по его внедрению в хозяйственную практику учесть рекомендации, высказанные участниками парламентских слушаний.
    а). Кодекс корпоративного поведения, разработанный под руководством Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг, должен быть рекомендательным документом, и механизмы его практического применения не должны носить регулятивного характера.
    б). Важной задачей Федеральной Комиссии по рынку ценных бумаг может стать методологическая поддержка организаций эмитентов и самих российских компаний при подготовке ими своих кодексов и правил корпоративного поведения и совершенствования внутренних документов.
    в). При доработке концепции документа необходимо найти баланс между универсальным характером кодекса и глубиной раскрытия отдельных его положений. Необходимо исключить рекомендации, которые не могут носить универсального характера.
    г). Необходимо дополнительно проработать вопросы организации внутреннего контроля в акционерных обществах. Данные функции должны осуществляться специализированными комитетами, созданными при совете директоров (комитет по аудиту или финансовый комитет). Аппарат данных комитетов должен осуществлять функции, отнесенные настоящей редакцией Кодекса к компетенции контрольной ревизионной службы.
    д). Дополнительного раскрытия требует регулирование взаимоотношений между различными группами акционеров. Акционеры, равно как эмитенты и другие участники процесса корпоративного управления должны нести ответственность за свои действия и принимаемые решения.
    е). Дополнить кодекс разделом, посвященным рекомендациям по стратегическому планированию развития компании, моделям стратегического операционного управления компанией и контроля этих вопросов со стороны акционеров.

    2) изучить реакцию российских акционерных обществ на проект Кодекса корпоративного поведения с целью оценки его влияния на их практику корпоративного управления и учета полученных результатов в процессе дальнейшей работы по совершенствованию Кодекса и механизма обеспечения внедрения его рекомендаций;
    3) разработать и принять постановление ФКЦБ России, детализирующее требования, к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах";
    4) разработать и принять постановление ФКЦБ России, предусматривающее совершенствование порядка раскрытия информации на рынке ценных бумаг.
  4. Государственной Думе Федерального Собрания РФ:
    1) Учитывая важное значение развития законодательства в сфере корпоративного управления, необходимо обеспечить доработку и принятие Государственной Думой следующих законопроектов:
    • проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части установления порядка осуществления прав по акциям, права на которые удостоверены ценными бумагами, размещенными за пределами РФ);
    • проект Федерального закона "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ";
    • проект Федерального закона "Об инсайдерской информации";
    • проект Федерального закона "О третейских судах";
    • проект Федерального закона "О саморегулируемых организациях";
    • проект Федерального закона "Об аффилированных лицах";

    2) доработать проект Федерального закона "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" (в части регистрации облигаций и регулирования деятельности финансовых консультантов) с учетом замечаний, высказанных участниками парламентских слушаний;
    3) в целях повышения инвестиционной привлекательности акционерных обществ, созданных в результате приватизации, внести на рассмотрение Государственной Думой, разработанный рабочей группой по вопросам совершенствования корпоративного управления при Комитете по экономической политике и предпринимательству законопроект "О внесении изменений в Федеральный Закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации", предусматривающий сокращение срока исковой давности по приватизационных сделкам;
    4) рабочей группе по вопросам совершенствования корпоративного управления при Комитете по экономической политике и предпринимательству, продолжить изучение практики применения действующих законов в сфере корпоративного управления и подходов к их решению, в том числе разработку и внесение соответствующих поправок в законы.
    В рамках заседаний рабочей группы провести работу по обобщению и систематизации находящихся на рассмотрении в Государственной Думе законопроектов и поправок в законы, связанных с регулированием общественных отношений в сфере корпоративного управления;
    5) ввести в практику публичное обсуждение совершенствования корпоративного управления в России.

Организаторам слушаний довести рекомендации слушаний до Президента Российской Федерации, Правительства Российской Федерации, членов Совета Федерации и депутатов Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации.

24.10.2001

Игорь Костиков стал четвертью доцента( газета "Деловой Петербург" № 188 от 23.10.01 )

06.09.2001

Проект положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг

06.09.2001

Порядок ведения внутреннего учета сделок, включая срочные сделки, и операций с ценными бумагами профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими брокерскую, дилерскую деятельность и деятельность по управлению ценными бумагами

04.07.2001

Тезисы интервью председателя ФКЦБ журналу "Компания" от 2.07.01

28.06.2001

Принятые Госдумой поправки В.С.Плескачевского в закон об инвестфондах

05.06.2001

Проект требований ФКЦБ к собственному капиталу профучастников

17.05.2001

Позиция В.С. Плекачевского по вопросам налогообложения рынка капитала.

23.04.2001

Первое интервью нового председателя Комитета по собственности Госдумы

09.04.2001

МАРЖИНАЛЬНАЯ ТОРГОВЛЯ: аналитический обзор публикаций в центральной и региональной прессе

03.04.2001

Правительство РФ одобрило законопроект об изменениях и дополнениях ФЗ "О рынке ценных бумаг" подготовленный ФКЦБ.

28.03.2001

На 4 апреля намечено рассмотрение на пленарном заседании Госдумы проекта главы 25 "Налог на прибыль организаций" второй части Налогового Кодекса.

19.03.2001

19 марта состоялся Круглый стол по обсуждению поправок в закон "О биржах и биржевой торговле".

12.03.2001

ЦБ прогнулся перед ФКЦБ и разослал оперативное указание № 34 -Т от 1.03.01 об открытии специальных брокерских счетов для клиентских денег.

25.02.2001

Экспертная группа при Минэкономике признала целесообразным разработать пакет законопроектов, регулирующих инвестиции, сообщил член экспертной группы, председатель подкомитета по фондовым рынкам Госдумы РФ Виктор Плескачевский.

16.02.2001

ФКЦБ намерена в ближайшее время принять документы стандартизирующие и переводящие в электронный формат всю отчетность всех профессиональных участников перед госрегулятором.

Rambler's Top100 Rambler's Top100